义军，终在冰雪星球霍斯将义军击败。受欧比旺原力英灵的的指点，卢克·天行者前往达戈巴星球寻找自从共和国灭亡便隐居在此的绝地大师尤达，并接受了他的训练。由于受到帝国舰队的不断追杀，“千年隼号”船长汉·索洛、搭档丘巴卡和莱娅公主不得不逃往云城贝斯平，却被城主兰多·卡瑞辛出卖给了帝国。维德试图利用他们在云城布下陷阱，以引诱年轻的天行者投靠黑暗面。在与西斯尊主大战一场后，卢克惊讶地发现了一个关于自己身世的重大秘密……

《帝国反击战》中不仅有精彩纷呈的太空大战，还包括了发生在冰雪星球上的片头场景和城市元素。在打造霍斯星上的交战场景时，工业光魔本打算用蓝屏将帝国全地形重装甲车合成到原有布景的静态画面中，后来才决定用定格动画技术在手绘背景中拍摄战车画面。

这次由于提前了一年开始制作，导演依然是乔治卢卡斯，而不是厄文·克什纳。原时空拍摄《帝国反击战》时由于卢卡斯本人忙于公司事宜分身乏术，所以请来他在南加州大学读书时的老师厄文·柯什纳担任导演，结果多年过去后，《帝国反击战》在星战迷心中的地位日益提高，被认为是《星球大战》系列中最精彩，这恐怕也是卢卡斯始料不及的吧。