对赌就像婚前协议，谁结婚时就想着离婚？坚持住！投资人其实更怕赌。万一经营不善，即使投资人把大部分股权都拿走，又有何用？而且一旦创业者觉得不合算，他不是照样和你玩儿吗？

1.对赌是还没结婚就想着离婚

尽职调查完成了，审计和法律出具了详细报告，除了一些无关大雅的需要规范财务制度、广告协议条款、员工劳动合同等建议外，没有实质性负面意见。

张家红喜滋滋地等待森泰基金和大道投资的大手笔投资，以解燃眉之急。公司账上的现金日益减少，财务经理报告说，最多只能应付不到两个月的时间了。

结果还是出了意外，在进入签署正式合资协议的阶段，这让张家红心急如焚：“我×，玩儿我们啊！”

投资方提出，如果按照之前签署的协议，投资3000万美元，受让30%的股份，要跟原股东签署对赌协议。他们的理由是，尽职调查完成，他们要对估值进行重新评估，之前已经明显偏高。

这让张家红很吃惊：“资本家们也有签署好了协议事后不认可的吗？”

他们没有派人过来，先期是通过电子邮件沟通。

这种情况在秦方远的意料之中。自从发生了媒体资源网点和销售的阴阳合同事件，秦方远发现自己谈判起来没有原来那么理直气壮了，总觉得有个东西堵在心口。

对方提出，根据目前的测算，需要原股东拿出10%的股份对赌。他们的要求看起来理由充分：一是当前资本市场已经转向，不景气，国际金融危机后经济还没有完全复苏，一些专家还放话出来说，不排除全球经济会陷入长期的萧条，不排除再一次探底，因此，现金为王，不得不慎重；二是他们评估，整体估值需要在原来的基础上降低至少30%，如果原股东坚持原有估值，则建议对赌，如果在第一年达不到预期业绩，原股东需向B轮股东转让10%的股份。

最先对对赌协议表示强烈反对的不是张家红，而是老严，B轮投资者所提出的原股东只有张家红和老严他们。老严派人过来说，他们坚决不同意这个条款。老严委派的人老谋深算地说：“对赌协议就像婚前协议，是不得已的下下策。谁结婚的时候就想离婚了？要坚持住，其实投资人更怕赌。万一没达到利润指标，投资人就算把公司的大部分股权拿走，又有什么用呢？而且，投资人想过没有，如果把估值调低，一旦创业者觉得不合算，他不是照样和你玩儿吗？”

张家红很着急，她给李宏打电话，要求华夏中鼎出面协调：“原来不是签署了意向协议吗？投资金额和出让比例都谈好了，怎么现在变卦了？”

李宏虽然认为投资方的要求有些不近人情，但对赌也是行业惯例。“我当然明白，离婚都是两败俱伤。为什么结婚前父母都劝你谈两年恋爱？那是让你做两年的尽调。当然了，如果每个投资都做两年尽调，LP早就把你给宰了！”李宏说，“我去协调协调。不过有一点需要提醒张总，在现实中，投资人即使签署了正式的投资协议，最后不投了的情况也不在少数。”

这句话让张家红心里一紧。不过，她更关心的是：“对方报告不是无保留意见吗？最后怎么来了这么大的变化？是不是中间出了什么问题？”她暗指秦方远。

李宏说：“尽职调查报告我们也没有看到，不过，我可以肯定跟秦方远没有多大关系。我个人认为，问题可能还是在大量应收账款上，曾经听到对方谈到过这些内容，审计部门可能对这个进行呆坏账计提损失，这样的话，估值相应降低也能够理解。”

张家红的聪明之处在于，在发现自己脑子不够用的

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