厉兵秣马，提升战力，为即将到来的大战做准备。

而马超、法正期待已久的长安之变也确实到来了。

公元196年三月，兵败归来的李傕再无力压制郭汜、樊稠。

郭汜为争夺政治上的主动，欲伙同樊稠挟持天子自立为王，不料消息走漏，李傕采取贾诩之谋，大败樊稠，并以私通马腾、韩遂的罪名将樊稠斩杀。

樊稠死后，郭汜深感不安，恐为李傕所害，于是挟持汉献帝起兵作乱。

二人皆为西凉骁将，李傕本来占据优势，但经历汉中之败后，又经过樊稠之战，实力大为削减，好有有贾诩为谋，二人斗得旗鼓相当。

长安城一阵硝烟弥漫，李傕、郭汜二人斗得难解难分，苦的却是长安城百姓，连日大战之下，长安城几成废墟，一片焦土。

汉献帝刘协，不堪其乱，在董承的护卫下，摆脱了李、郭的控制，再次逃出长安，并在张杨及原杨奉部将徐晃等的护卫下，逃往弘农。

有了上次出逃被抓回的经验，刘协此次出逃并没有携带百官，而是孤身东出潼关，进驻安邑，期待着董承、张杨、徐晃等人出兵勤王，助其打败李傕，救出百官。

董承等人虽然救出了献帝，然而会同张杨、徐晃的兵马也只有8000余人，无力进攻长安，张杨欲迎献帝回洛阳。

献帝却觉得，没有百官的天子如何称天子，实不愿置百官于不顾而独自前往洛阳，于是下诏让各路诸侯勤王。

各方争执不下，董承、张杨、徐晃三人的意见也并不统一，只能暂居安邑，静待时局之变。

离得最近的兖州诸侯曹操最先收到消息，蠢蠢欲动。

此时曹操刚刚击败吕布，收复兖州；于是召集群臣商议迎奉天子之事。

曹操说道：“刚刚收复兖州，本值得庆贺，可是忽闻天子蒙难，实在让我寝食难安，想我曹氏一族，世代忠良，自先祖曹相国（曹操自称为西汉开国丞相曹参后人以笼络人心）辅佐高祖皇帝以来，一直忠心耿耿，如今天子受辱，我辈夫复何安？我欲西进恭迎天子，出兵长安勤王，诸君以为如何？”

此时曹操正屯兵陈留，若是马上发兵长安勤王，尚有夺得天子的机会，可惜曹操的文臣武将意见并不统一，几番商议之下，耽误了时间，也给了马超可趁之机。